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一文读懂科创板

收藏 740 2019-03-11 来源:鼎实|鼎实
摘要:2019年1月23日,习近平主席主持召开中央全面深化改革委员会第六次会议,会议审议通过了《在上海证券交易所设立科创板并试点注册制总体实施方案》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》

1.科创板概况

2019年1月23日,习近平主席主持召开中央全面深化改革委员会第六次会议,会议审议通过了《在上海证券交易所设立科创板并试点注册制总体实施方案》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》。会议指出,在上海证券交易所设立科创板并试点注册制是实施创新驱动发展战略、深化资本市场改革的重要举措。要稳步试点注册制,统筹推进发行、上市、信息披露、交易、退市等基础制度改革,建立健全以信息披露为中心的股票发行上市制度

注册企业领域主要为五类:

(1)新一代信息技术:如人工智能、物联网、云计算等;

(2)新能源及节能环保:新能源、新能源汽车等;

(3)高端装备制造和新材料领域

(4)生物医药领域;

(5)技术服务领域

此外,上市公司的利润并非主要考核标准:1)若预计市值高于15亿元,则不考核净利润;2)若预计市值高于15亿且低于30亿元,则考核研发投入比例和现金流;3)若预计市值高于30亿元,则仅考核营收(不低于3亿元人民币);4)若预计市值不低于人民币40亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果,并获得知名投资机构一定金额的投资。


2.《注册管理办法》修订情况

上交所承担科创板上市、并购重组审核的主要角色,证监会负责监督,这和现有A股的“审核制”截然不同根据证监会《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》:

(1)上市审核:上交所应当在企业递交申请注册材料的5个交易日内决定是否受理,审核周期在3个月以内,但不包括申请公司补充材料、反馈问询所需时间;上交所形成审核意见后,证监会需在20个交易日内给出最终核准意见,证监会在审核过程中担任监督角色,主要关注上交所审核内容有无遗漏、审核程序规范性、申请公司是否符合发行标准以及信息披露是否符合要求;发行公司获得的批文1年有效;若发行公司未通过审核,可在决定作出后6个月继续发起注册申请。

(2)科创板上市企业的并购重组程序也由上交所审核,对应标的也需符合科创板定位,与公司主营业务有协同效应。

(3)参与科创板新股发行的战略投资者可在锁定期内按规定向证券金融公司借出获配股票,作为科创板上市股票的融券来源。


3.《持续监管办法》修订情况

(1)明确适用原则,科创板上市公司(以下简称科创公司)应适用上市公司持续监管的一般规定,《持续监管办法》与证监会其他相关规定不一致的,适用《持续监管办法》。

(2)明确科创公司的公司治理相关要求,尤其是存在特别表决权股份的科创公司的章程规定和信息披露。

(3)建立具有针对性的信息披露制度,强化行业信息和经营风险的披露,提升信息披露制度的弹性和包容度。

(4)制定宽严结合的股份减持制度。适当延长上市时未盈利企业有关股东的股份锁定期,适当延长核心技术团队的股份锁定期;

(5)完善重大资产重组制度。并购重组由上交所审核,涉及发行股票的,实施注册制;

(6)股权激励制度。增加了可以成为激励对象的人员范围,放宽限制性股票的价格限制等。

(7)建立严格的退市制度。


4.配套政策

为做好设立科创板并试点注册制具体实施工作,证监会制定了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》,与《注册管理办法》一并发布。

(1)进一步明确红筹企业回归标准,营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术、有竞争优势的尚未在境外上市的红筹企业,预计市值不低于100亿元,且最近一年营业收入不低于5亿元,可以申请在科创板上市。

(2)进一步优化股份减持制度,核心技术人员股份锁定期,由3年调整为1年。

(3)进一步明确信息披露审核内容和要求。

(4)进一步合理界定持续督导职责边界。


5.科创板进度时间表(估计)

★ 2019.3月,发布科创板实施办法和细则

★ 2019.4-6月,接受有关企业的申报材料(预期会不少于100家)

★ 2019年6月即可初步成形;全年上市企业预计150家,募资规模500-1000亿

★ 2020年,大放异彩。阶段性成果报喜;科创板踌躇满志,真正引来独角兽。那些体量更大的海外中概股与独角兽企业分拆上市或私有化回归


6.科创板的意义

(1)缓解新股定价扭曲,降低次新股对二级市场负面影响;

(2)改善“新陈代谢”机制,提高市场长期增长潜力;

(3)科创板市场成熟后,同类公司估值可能反而低于A股;

(4)压低壳价值,提高小市值公司占比(根据测算,A股主板3%的企业是“壳”资源属性,创业板有7-10%的企业是“壳”资源属性);

(5)加速推动市场投资者结构向机构化演变;

(6)解决一级市场“堰塞湖”,疏通一二级市场。

(7)降低流动性溢价,回归企业估值。


7.科创板与A股比较


据测算,现有A股市场符合条件的个人投资者约300万人,加上机构投资者,交易占比超过70%,总体上看,兼顾了投资者风险承受能力和科创板市场的流动性。更重要的是,对科技创新企业具有更高的包容度,将优先支持符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出,具有较强成长性的企业。


8.科创板与新三板的差异

截至2019年3月1日,新三板挂牌公司总计10446家,总市值33228.16亿元。基础层 9527家,创新层906。

新三板上市条件-门槛较低

(1)满足新三板存续满两年的条件。(有限公司整体改制可以连续计算);

(2)新三板上市公司治理结构健全,运作条件规范;

(3)新三板上市公司注册地址在试点国家高新园区;

新三板制度和科创板的区别

(1)科创板企业允许基石投资者(战略配售)参与,新三板没有此规定。

(2)强制主办券商跟投,新三板没有要求。

(3)普通投资者门槛50万,新三板投资者门槛500万。

(4)新三板分引入做市商交易和竞价交易,科创板实行竞价交易。


9.科创板和香港股市的比较

询价和定价机制。香港股市和科创板都是询价制,之前A股有一个23倍的市盈率的指导。从询价的群体来说的话,香港:基石+机构投资人+符合条件的个人。A股是符合条件的机构和个人投资者都可以参加。然后科创板有变化,个人投资者不能参网下询价。参加科创板网下询价的就是原来的六大类证券基金,再加上有资格的私募基金管理人可以参加网下的询价。在定价方面有科创板和A股都有剔除最高报价的安排,就是要剔除一定比例的最高报部分的报价,然后香港是不剔除的。承销商会需要把整个路演推介和沟通的工作要组织起来,另外对在申购方式上还是延续了信用申购的方式,所以对大家的资金的压力可能不是特别大。总体来看的话,市场化的询价和定价的机制给投资机构就提供了更充分表达自己意见的方式,通过询价和定价的方式,就是提升了买方对整个市场的约束。


10.科创板战略配售

首次公开发行股票数量在1亿股以上的,可以向战略投资者配售。战略投资者配售股票的总量超过本次公开发行股票数量30%的,应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足1亿股,战略投资者获得配售股票总量不超过本次公开发行股票数量20%的,可以向战略投资者配售。

战略投资者不参与网下询价,且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月,持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。


11.科创板对企业估值体系的影响

主板A股的估值主要以绝对估值法DCF 和相对估值法PE,而科创板可能就会出现 P/S(市销率),P/研发投入,P/客户数量,P/研发管线,等等。企业估值方法更加多元化,对投资者专业度提出了更高要求。


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